在日本民族蓬勃发展甚至有余力发动对外侵略、建立任那殖民地的时期，朝鲜半岛三国鼎立，中国也正处于南北朝乱世，因此就有大量的中国人和朝鲜人涌入日本，既有被掳去的战俘，也有主动逃去的移民。日本史料中多次提到汉人（中国人）、新罗人、高丽人（高句丽人）和韩人（任那人）、百济人等等，他们带去了先进的生产技术和生产方式，使倭国的奴隶制社会得到进一步完善。
就在这种背景下，4世纪前后出现了部民制度和氏姓制度。所谓部民，是指皇室和贵族的私有民集团，身份介于农奴和奴隶之间。他们或者集体在皇室和贵族的田庄中劳作，或者定期前往皇室和贵族的家庭、工房中从事生产和服务工作。部民最初的来源是奴隶、战俘、移民和罪犯，后来相当多的本土公社自由民也加入其中。
在部民制度的基础上，逐渐建立起氏姓制度。中国古代是以姓代表血缘，以氏代表身份，日本的氏姓制度则恰好相反。氏原本是指以血缘为中心组成的氏族公社，两极分化后，其首领即被称为氏上，对内主持对氏神的祭祀，裁决氏族内部纷争，对外则代表氏族与其他氏族或朝廷接触。姓原本是对氏上的尊称，后来逐渐成为大和王朝赏赐给氏上以区别其尊卑高下的一种称号。比如天皇的后裔往往赐姓臣、君，很多传统氏上赐姓连，中国或朝鲜移民的氏上赐姓主、史，其他的还有别、公、直、造、村主、稻置，等等。最尊贵的姓是臣和连，其中在朝廷中身为高官者称大臣和大连。
日本人现在的所谓姓，其实应该写作“苗字”，除明治维新后新造的或附会的苗字外，它是古代和中世纪为区别同氏异流而另起的称谓，和最初氏姓制度之姓已经完全是两码事了。
二章大化改新
日本虽然运用中国的文字，但因应其本土的需要，很多文字的含义与其在中国的本源已经截然不同了，必须加以区分，而不能望文生义。
且说从5世纪后半叶开始，中国分久必合的趋势日益明显，而朝鲜半岛也因新罗的崛起即将结束三国鼎立的局面，倭国即大和王朝在半岛南端的殖民势力日渐萎缩。大和王朝还想挽狂澜于既倒，不停地渡海派发援军，但其结果只能是地方贵族和百姓此起彼伏的反抗。公元479年，五百名虾夷族士兵在西部发动叛乱。公元527年，筑紫国造（“国”是行政区划，“造”即其长官）盘井掀起反旗，又占据“火、丰两国”，叛乱持续了一年零三个月之久。
到了6世纪中叶，部民制度因生产力的发展而走向没落，逐渐崩溃，许多贵族被迫解放部民，使其成为拥有一定人身自由、缴纳贡赋的农奴和小生产者，这就引发了大和朝廷中两种思潮的剧烈斗争：是顺应这种社会形势进行改革，还是维持旧有的生产关系。前者以苏我氏为领袖，后者的代表家族则是物部氏。苏我氏本是葛城氏的分支，据说其先祖苏我满智宿弥曾统辖过东汉、西文、秦等氏族——从这些氏族名称便可得知，他们大多是大陆移民。物部氏则是古坟时代日本最大的豪族。
崇佛和排佛的斗争
社会改革的首要表象是宗教改革。苏我氏希望利用从中国大陆和朝鲜半岛传入的佛教思想，构建新的宗教体系，以压制地方贵族势力，完成顺应社会需要的中央集权。
物部氏与苏我氏相敌对，坚持倭国原有的纷繁复杂的氏神信仰，反对崇尚佛教。公元552年（一说538年）十月，百济的圣明王向大和国赠送了一尊释迦牟尼的鎏金佛像和若干经卷，在佛像是否应由大和国王供奉的问题上，苏我、物部两氏展开了激烈的争论。当时的大和国王为钦明大王，苏我氏的首脑为大臣苏我稻目，而物部氏的首脑则是大连物部尾舆。
苏我稻目认为：“西方各国大多信奉佛教，我国怎能故步自封，拒不接受呢？”而物部尾舆则反驳说：“我国从来都是祭拜国神（指各种本土氏神），如果改信外国神，恐怕会招致国神的愤怒，降下灾祸来。”钦明大王无从抉择，于是下令让苏我氏先尝试单独供奉佛像，看看效果如何，是最终外国神压倒国神，保佑苏我氏繁荣昌盛呢，还是国神压倒外国神，使苏我氏遭逢灾祸呢？
就在苏我氏全族改变信仰后不久，大和国内突发瘟疫，死者无数，物部尾舆趁机跳出来煽动贵族们说，这是因为佛教传入而招致国神的不满，降下疾病来警示世人。因为苏我稻目曾将两个女儿都嫁给钦明大王，生下多位王子、王女，权势颇大，物部氏无法将其一朝扳倒，所以只能奉旨出兵，查封佛寺，烧毁佛像——从此两族仇深似海。崇佛和排佛的第一阶段斗争，以物部氏大获全胜而告终。
公元571年，钦明大王去世，传位于敏达大王。公元577年十一月，百济国又来凑热闹，献上经论及造佛像和建寺的技术工人，佛教就此再度流行开来。苏我稻目之子苏我马子趁机重新掀起崇佛的舆论，在石川的自家宅邸内建造佛殿，却再度遭到物部氏的破坏。流行病也赶巧又一次发挥作用，不过这次不是发生在毁佛之前，而是在毁佛以后，大和国内流行疮疥，连敏达大王也被感染到了，全身长满了癞疮。苏我马子于是进言说，这就是不尊佛教的结果，佛陀将召国王前往西方极乐世界去也。敏达大王一听害怕了，只好同意苏我一族继续供佛。
公元585年，敏达大王病逝，用明大王即位，这位大王倾向于苏我氏的主张，崇敬佛法。用明大王在位仅两年就死了，苏我、物部两族围绕着王位继承人问题，重新展开激烈的冲突，甚至发展到你死我活的地步。苏我马子原意是立敏达大王的王后、自己的外甥女炊屋姬为女王，而物部尾舆之子物部守屋则打算拥立用明大王的异母弟穴穗部。公元587年七月，苏我马子奉炊屋姬之命处死穴穗部，随即发兵包围了物部守屋的住宅。物部守屋顽强抵抗，终因寡不敌众而被杀，从此大和朝廷呈现出苏我氏一族独大的局面——苏我马子可以说是日本史上的第一位权臣。
苏我马子最终拥戴用明大王的另一个弟弟泊濑部为王，即崇峻大王，他自己则飞扬跋扈，独揽朝纲。然而崇峻大王并非甘当傀儡的傻小子，他对苏我马子的专断十分反感，某次借着有人进献野猪的机会感叹说：“何时能断朕所嫌恶之人，如同斩断此畜生的脖子！”一语招祸，苏我马子听闻此事，就派亲信东汉直驹刺杀了崇峻大王，然后他又把东汉直驹杀了灭口。
大概苏我马子认为还是女人比较好控制一点，于是重提前议，擅自拥立炊屋姬为女王，即日本历史上鼎鼎大名的推古女王。
圣德太子的改革
苏我氏的权柄，并未因推古女王的即位而更加稳如泰山，推古女王根本不买亲舅舅苏我马子的账。据说苏我马子曾经请求受赐葛城的领地，但是女王推托说：“我是苏我家的女子，舅舅提出的要求，从来是晚上提出的不会等到天亮，白天提出的不会拖到天黑，总会尽快办理。但此次舅舅的请求太过分了，如果今天无故割取县邑下赐，后代国王必会骂我是愚痴妇人君临天下！”婉拒了苏我马子的无理要求。
女王即位的第二年，册封用明大王的遗子厩户为东宫，同时授予他“摄政”的头衔，用意大概是想分夺苏我氏的权。这位厩户王子素有贤名，既虔信佛教，也仰慕中国尊王大一统的思想，从某种意义上来说，他的理想和苏我马子是殊途同归的。然而马子只知道擅权，厩户却希望从根本上改革旧制，建立全新的国家体系——后世尊称厩户王子为圣德太子。
圣德太子执政的时代，中国终于结束了长期分裂，建立起强大的隋政权。太子有感于此，派人西行考察隋朝的政治制度，开始着手进行一系列改革，试图建立以天皇（大王）为中心的封建中央集权制。他的改革措施，主要有制定冠位（官僚体制的滥觞）、制定宪法、提倡佛教、恢复中日邦交和编纂史书，等等。
先说制定冠位。冠位分十二阶，即大德、小德、大仁、小仁、大礼、小礼、大信、小信、大义、小义、大智和小智，这一做法始于推古女王十二年，最早只是授予贵族的荣誉头衔，是想在臣、连等氏姓外，另造一种以才能、功绩为重，而不以氏族大小为重的贵族体系，并逐渐将其转化为官僚体系——所以冠位起初大多授予畿内及其周边地区的中下等贵族。
同年还制定了十七条宪法，大肆宣扬中国的儒学思想，鼓吹三纲和五常。《宪法》并非真正意义上的法律，它更像一本思想品德教科书，给倭国人灌输“国靡二君，民无两主；率土兆民，以王为主”的封建大一统思想。圣德太子知道改革是无法一蹴而就的，旧氏姓势力依然庞大，无法一朝扫尽，只好先“教化”他们，先树立拥王的道德准则，等时机成熟后再推出全新的制度。
不过中国的儒家思想终究并不完全符合倭国的国情，此后屡经扭曲，日本之儒和中国之儒早就大相径庭了。况且儒家思想并不容易那么快就深入人心，圣德太子在思想领域对变革所作的准备，最成功的还是崇佛。尊崇佛教，为的是宣扬众生平等和因果报应，一方面削弱人民的反抗，另一方面也借此打破旧的等级制度，结束等级森严的氏姓奴隶制。
圣德太子的很多改革措施都是向中国学的。他多次遣使与隋朝通好，恢复日中邦交，以便从大陆学习更多的先进文化。公元607年，小野妹子初次使隋，所携带的国书称“日出处天子致书日没处天子无恙”，次年二度使隋，国书中却变了称号，说“东天皇敬白西皇帝”——这是最早的日本君主称“天皇”的记载，大概大和朝廷想要和隋朝平等建交，觉得中国君主称“皇帝”，而大和君主仅称“大王”，实在太丢面子了。
还有一种说法，即日本君主自称天皇，要在唐高宗上元元年即公元674年以后。我们知道，唐高宗曾经自称天皇，他的皇后武则天则称天后，两主共同临朝执政。日本的所谓“天皇”，很可能是直接从唐高宗那里搬去的，史料记载中将此事提前到公元608年，乃是怕抄袭的马脚被后人揭穿。
拉回来再说圣德太子的改革，本是其后“大化改新”的滥觞和准备，它在物质领域基本上没起到任何作用，但在精神领域却开教化之先，为其后更进一步的改革奠定了理论基础。而其后的改革者为了这个理论基础，也把圣德太子捧得极高，推崇为圣人，然而事实上，权臣当道的时代哪有圣人立朝的可能？
从6世纪中叶佛教传入，一直到公元645年大化改新，这一百年间的文化被称为“飞鸟文化”——因为当时大和朝廷建都于奈良盆地南部的飞鸟地区。飞鸟文化佛教味道非常浓厚，这是和掌权的苏我氏族以及圣德太子的努力分不开的。这一时期，也是倭国从奴隶制向封建制过渡的时期。
圣德太子的改革是有其社会基础，当时部民制逐渐崩溃，贵族们大量兼并田地，出租给百姓耕种，大量部民转化为农奴或佃农。苏我氏在宗教改革方面，曾经是具有先进性的，然而他们在掌握了权力以后，却不希望变革影响到社会政治和经济层面，便转过头来成为了改革的绊脚石。擅权不怕，跋扈也不怕，但如果想要阻碍历史车轮的前进，那迎接他们的就只有覆灭一途了。
