承平、天庆之乱
天长二年（公元825年），桓武天皇的孙子高栋王被降格为臣，赐予平氏，是为桓武平氏高栋流。到了宽平元年（公元889年），高栋王的侄子高望王（高见王之子）也被降格赐氏，是为桓武平氏高望流。当时高望王被任命为从五位下上总介，离开京都，来到广袤的关东平原就职。
日本古代的行政区划“国”，又称“州”，分四个等级，即大国、上国、中国和下国，大国的国守按规定要由亲王兼领，所以并不常设，守的佐官“介”才是真正意义上的地方长官——上总国正是如此，担任上总介的高望王是上总州实际上的太守。
平氏势力就此在关东诸国中膨胀起来。高望王死后，长子平国香统治常陆国，次子平良兼统治上总国，三子平良将统治下总国。平良将曾任镇守府将军，他的儿子就是大名鼎鼎的平将门。平良将去世后，由其兄平国香兼管下总国，但据说国香为人暴虐，统治不得人心，就此良将、国香两个同源的家族矛盾日益加深。
当时，平将门的庄园位于下总国相马郡内，因此他也自称相马小二郎。据说从其父良将时代起，就在领地内捕捉野马、改良配种，后来更直接成为了朝廷的养马地，平将门继承其志，逐渐训练出一支战斗力相当顽强的骑马武士团来。
日本古代战马缺乏，马种低劣，很难说曾经拥有过真正意义上的骑兵军团，一般情况下都是由核心的骑马武士加上步行跟随的郎党组建为军队，各种史料上记载多少多少骑，往往是连这些步行郎党都一并计算在内——骑兵独立成军是近代的事情。不过正因为如此，平将门所部战马数量最多，质量最好，虽非真正意义上的骑兵军团，也足以傲视天下了。
五章摄关政治和院政
当时朝廷权威未堕，地方势力当然不可能在不和中央权贵打交道的情况下就称霸一方。平氏也是如此，平良将曾把儿子平将门送到京都去服侍左大臣藤原忠平，几乎同时，他的竞争对手、平国香之子平贞盛也投到了右大臣藤原定方（也是北家，忠平的堂兄弟）门下。
平良将去世后，平将门回到了关东地区，他不断扩充领地，甚至不惜和亲叔父平国香、平良兼刀兵相见。承平五年（公元935年），战争正式爆发，史称“平将门之乱”。
首先死在平将门刀下的是他的伯父平国香。此时平国香的儿子平贞盛还在京城，他自知即便回到家乡，也无法和地头蛇平将门相抗衡，于是强自按捺下怒火，写信给堂兄弟平将门，说愿意化干戈为玉帛。将门得信后，以为平贞盛怕了自己，于是越发洋洋自得，嚣张得不可一世。他随即又把矛头指向了另一位叔父平良兼。
第二年六月，平贞盛回到关东，很快就和平良兼搭上了线，两人合兵一处，共同讨伐平将门。承平七年（公元937年）八月，双方在子饲渡和堀越渡两处先后展开激战，因为平良兼打出平氏一门总领的旗号，士气低落的将门军大败亏输。然而平将门的势力并未因此失败而崩溃，他整顿兵马，不久后就在弓袋岭之战中挽回了局势。
这种耗时长久的拉锯战，使丰沃的关东地区处处燃起战火，百姓流离失散。可笑的是，面对如此乱局，京都那些饱食终日、腐朽透顶的公卿们根本就懒得搭理。直到平贞盛看清短期内无法取胜，就轻骑上京，才于当年十一月终于请得了讨伐平将门的诏命。
到了天庆二年（公元939年），平良兼去世，平贞盛就以朝廷钦差和平氏一门总领的身份开始全权负责讨伐行动。然而此时平将门先后攻占了常陆、下野、上野等国的国司衙门，势力已经几乎遍及整个关东八州。当年十二月，他甚至公然在下总国猿岛称帝，帝号“新皇”，宣布关东八州从此独立。
闹出如此轩然大波的平将门之乱，并非偶然事件。一方面，新兴武士势力希望能够提高自己的社会地位，从那些他们所看不起的只知游玩、吟诗却无实际本领，腐朽到了极点的公卿手中，把政权抢夺过来；另一方面，百姓们也不满平安朝日益衰弱的统治，想要对社会结构有所变革。平将门部分顺应了这一时势，加上他自己武力过人、英勇善战，这才纵横关东，屡屡取胜。
其实从奈良时代起，日本就开始了造神运动，说天皇家族乃是天照大神的传人，是所谓“天孙后裔”，天皇是神，普通人是不能觊觎全日本君王的宝座的。不过巧在平将门也是天皇的后裔，所以他才自以为名正言顺地僭号建国，自己也过一把天皇瘾。
几乎在平将门叛乱的同时，在日本西部还爆发了“藤原纯友”之乱。藤原纯友本是伊豫国掾（地方官名），任满后不甘心卸职，便勾结海盗，图谋起事。天庆二年（公元939年），藤原纯友突然统率千艘战船发动叛乱，袭击淡路、赞岐两国的国司衙门。朝廷下旨讨伐，他向西退却，进入九州的筑前国，袭击并占据了太宰府官厅。
平将门之乱和藤原纯友之乱统称“承平、天庆之乱”，据说两次叛乱本是互相呼应的，两人曾秘密约定，一东一西扩展势力，然后同时向京城进军，事成后平分日本。不管这种传说是真是假，对于平安朝廷来说，这可真是前后夹击，危机频现。当时朝廷几乎已无可用之兵，只能封官许愿，利用地方武士团来镇压地方武士团的反叛，所以这两次叛乱虽然最终被镇压下去，武士势力却没有因此遭到削弱，反而更加膨胀起来。
摄关政治的复兴
乡下武士自相残杀，腐朽的平安朝廷起初并不在意，然而平将门竟然自称“新皇”，这使得一直认为自己高高在上、无人可以撼动的中央贵族大惊失色。朱雀天皇匆忙召集七大名寺的僧人祈福攘灾，然后派征东大将军藤原忠文率兵进剿。藤原忠文根本没有多少兵马，只得求助于地方豪族，召来了常陆大掾平贞盛和下野押领使藤原秀乡。
转过头来再说“新皇”平将门，他虽然基本占据关东八州的土地，但统治并不稳固，到处叛乱，烽烟滚滚，使得他忙于平叛，根本无力继续扩张领土，更别说杀到京都彻底取代天皇朝廷了。天庆三年（公元940年）二月，平贞盛和藤原秀乡拉起了4千大军，突袭平将门的老巢，而此刻大军四散在外，将门身边剩下才不过千余人而已。
平将门初战失利，退到下总国幸岛郡北山上。平贞盛等人穷追猛打，于二月十四日赶上将门，双方展开最后的决战。平将门勇猛无比，他麾下的骑马武士更是以一当十，尽管面对数量近十倍于己方的敌人，依旧悍斗不退，贞盛军一度濒临崩溃的边缘。
然而战场上刀枪无眼，任何一个小小的疏忽都会要了将领的性命，平将门也是如此，他正冲杀在第一线，眼看就要逼到平贞盛面前的时候，突然身中流矢，从马背上栽了下来，就此魂归极乐——年仅39岁。主将既死，士卒星散，战局就此底定，“新皇”的党羽陆续伏诛，“新皇”的首级也被砍了下来，送到京城示众。
东方的叛乱平息了，平安朝廷缓出手来，再派大军讨伐西方的藤原纯友。次年（公元941年），官军在博多登陆，杀入九州，藤原纯友逃往老巢日振岛，被伊予国警固使橘远保所杀。至此，持续整整6年的“承平、天庆之乱”才算是终于平息了。
这场叛乱沉重打击了旧贵族的势力，使地方武士集团的力量得到加强。大乱虽然平息，但各地小乱依旧不断，比如天历九年（公元955年）骏河介橘忠干被领民所杀，安和元年（公元968年）藤原千常在信浓国闹事，等等，平安朝廷就在这些大大小小的乱子中逐渐走向末日。其实藤原氏的“摄关政治”对于平安朝来说，只是回光返照而已。
且说朱雀天皇本是醍醐天皇与藤原经基的女儿稳子所生，据说因为害怕再被菅原道真的冤魂索了命去（有保明皇子和庆赖王的先例在那里摆着呢），从一生下来就被圈在拉门和帐幔里，一直到3岁始见天日。这样养大的孩子身体当然不会好，他登基以后基本上无力治国，朝政一直掌握在舅舅藤原忠平手中。到了天庆九年（公元946年），也就是藤原纯友被斩首的第五年，眼看21岁的天皇仅生了一个皇女，并且很难再生皇子，其母藤原稳子就勒令他退位，把宝座传给弟弟成明皇子，即村上天皇。
村上天皇颇想有一番作为，于是在舅舅藤原忠平和母后稳子先后辞世后，他不再任命关白，想将权力重新抓回到皇族手中，同时，他还实行一系列改革措施，想要挽救衰败的朝局。后世称醍醐天皇和村上天皇统治的时期为“延喜、天历之治”，然而，他们所谓的改革收效甚微，根本就不能算是一段太平盛世。
村上天皇的皇后安子本是藤原忠平的孙女、右大臣藤原师辅的女儿，性格刚烈，经常干预朝政。虽然就日本传统来说，皇后干政并不算稀奇的事情，但这皇后背后还耸立着庞大的藤原北家，村上天皇纵容安子所为，等于开门揖盗，让藤原北家的势力得以卷土重来。
不过趁着这个机会，藤原南家也颇想分一杯羹，大纳言藤原元方四处活动，想让村上天皇立广平皇子为东宫，因为广平皇子正是自己的女儿祐姬所生。然而在安子皇后的干涉下，最终村上天皇立安子所生的宪平亲王为东宫——此时这位亲王才刚呱呱落地两个月而已。
藤原元方在失望中病逝了，其后不久，广平皇子和祐姬皇妃也相继死去。因此，那段时间内皇宫中发生的所有不祥事件，都被看作是元方母女祖孙的冤魂作祟，尤其是天德四年（公元960年）内里大火，烧了整整一夜，宫室化为灰烬，世代传承的珍宝大多被毁（甚至连三神器也可能在这场大火中被烧毁了，又换了新一代的西贝货）——平安朝真是个多鬼怪多冤魂的朝代。
4年后，安子皇后去世，又3年，村上天皇也咽了气，东宫宪平亲王即位，就是冷泉天皇。据说这位天皇还备位东宫的时候，就有诸多怪诞举动，甚至在给父亲的信件中画上一具**——这大概是近亲结婚所产生的恶果。不过当时的人们却宁愿相信那是藤原元方的冤魂作祟，然而百般求神拜佛，东宫的病却总不见好。这样的东宫摇身一变成为天皇，当然无法治理国家，于是藤原忠平的长子藤原实赖就登上了关白宝座，并于安和二年（公元969年）发动“安和之变”，把政敌源高明排挤到了九州，从此独掌朝纲。
