在这样的背景下，蒋介石的出兵计划和战略考虑不得不随之发生变化。当时，中国远征军仅有第一○○师孤军深入东瓜、车枝一线，其余第五军主力在中缅边境，第六军在缅东之景栋一线。3月9日，蒋介石下令第五军尚未入缅甸部队暂缓进入。随后，在与刚到任的美国派遣中国战区参谋长史迪威谈话时，一改此前的积极态度，明确表示，在仰光、庇古失守后，中国原定进至东瓜地区协助英军在仰光发动反攻的计划必须重新考虑，强调此后中队在缅作战“实有应用纵深配备战略之绝对必要”。

在日军猛烈的攻势中，中国已经苦苦撑守了将近5年的时光，蒋介石深知对日作战的艰辛和困难。所以，在上一年的重庆军事会议上，当魏菲尔表示英国将靠自己的力量守卫缅甸时，蒋介石只是付之一笑，他知道英国人迟早会降低调门来求他的，因而并没有停止出兵的准备。蒋介石早就预料到在异域缅甸作战情况将会更加复杂，一再告戒远征的将领们要谨慎。现在，英国既然没有坚守的意图，更没有决心，他怎么会让自己的精锐之师去充当掩护别人逃跑的牺牲品呢？面对形势的突然变化，蒋介石并没有慌乱，更没有退缩。纵深配备，谨慎出击，持久抗战，既能打击敌人，不做无谓的牺牲，又可以保障中国的大后方，这才是最符合中国利益的战略。蒋介石已经有了应变的初步计划：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之”。www.zbcxw.cn 星星小说网

对缅甸的地形，蒋介石早已熟悉，从决定派兵人缅的那一刻起，他就开始研究缅甸的地形和交通，经常在侍从室送呈的缅甸地图前沉思，构想着进攻和防御的战略部署。缅甸的中轴线就是南北贯穿它的惟一一条铁路干线，从南端的仰光起，向北依次经过东瓜、平满纳、曼德勒到达缅北重镇密支那。仰光失守，东瓜兵力薄弱，远征军的主力还在缅北，离得最近的是曼德勒。如果倾力前突，后方将会空虚，一旦战事不利，将面临孤军深入的危险。

蒋介石在3月19日与史迪威谈话中明确谈到他的这种担心，指出由于指挥难以统一，“他日有撤兵必要之时，两队必陷入绝对混乱之现象而肇空前之危机”。而向曼德勒一带集中，可以有充足的布防时间。仰光轻易失守已经表明英国人是不可靠的，他们只想远征军掩护他们撤退，在一切都要靠自己的力量去应付的时候，蒋介石更加的谨慎。

蒋介石这一计划，还有别的考虑：他十分怀疑中英军队的协同作战能力。中、英在指挥权和联络上均不协调，仰光失陷前，中国在指挥权上虽愿让步，但英方并不愿意指挥中队，不愿承担由此而来的责任。仰光失陷后，蒋又对英方不放心，不愿将远征军交给英方指挥，中、英、美在共同指挥上的协商始终未有结果。

另外英国长期殖民统治造成当地民众反感甚至痛恨英军，中国作为英国盟军，必然受到连带影响，而缅甸混乱的交通管理也将极大影响中队的机动。蒋介石说到，英缅军不能取得人民合作，“当地人民……多被敌人所利用，尤以僧家反英为甚。第五纵队之猖獗，几乎防不胜防。此种情形最为可惨而可危”。后来，远征军幸得缅甸华侨的帮助，杜聿明回忆远征缅甸时曾感叹过，“如果不是广大爱国华侨积极援助，我军便不免要全军覆没了”。在得不到民众支持，又是出国作战，地形生疏，天时、地利、人和均不在盟军一方情况下，慎重行事，应属必要。

把远征军集中在曼德勒地区，纵深配备在防守中俟机反攻，从蒋的立场看，还有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，是缅北广大地区的屏障，同时，又是中国经缅北西向印度公路、铁路交通的枢纽，战略地位十分重要。控制住曼德勒，既可使缅北地区成为中国大西南地区的缓冲，避免日军对大后方的直接威胁，又可保住中国经缅甸到印度的对外通道，维持获得美国租借物资的国际交通线，符合中国的战略利益。换句话说，在日军攻占仰光后，守住曼德勒，就成为中国在缅作战的最大利益目标。从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，便于防守，对武器配备落后于日军的中队也更为有利。即使作战失利，中队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也比较容易。

但是，新任中国战区参谋长史迪威的想法一开始就和蒋介石有很大差异。史迪威对中国之行雄心勃勃，他一开始就没有把其在中国的位置限于蒋介石的参谋长地位上。作为一名职业军人，指挥军队建功立业，是史迪威追求的目标。3月6日，当史迪威得知蒋将把缅甸战役指挥权交给他时，如释重负，写道：“现在我不必每天早上在惶恐不安中醒来，搞不清楚我究竟能做些什么来证明我的存在价值了。那种日子实在难以忍受。”史迪威认为远征军只有立即反攻，才有取得大规模胜利的可能性，如若拖延，可能会贻误战机。

对于史迪威的进攻主张，蒋介石当然是不赞同的。3月19日，蒋介石同他谈话时指出：“我入缅部队是应取消极态度，不应过分积极，自不宜远离根据地向前突进。第五、六两军为我军惟一精锐，一旦遭受挫折，其影响将为整个中国不可挽救之损失。”同时他还告诫史迪威，要对英军具备戒心。史迪威以为蒋介石是畏惧作战，对此极为恼火，踌躇满志的他为了实现自己的抱负，不得不以辞职和自己的国籍来逼迫蒋介石。

当然，史迪威之所以积极主张在缅甸进行进攻作战，更主要的还是源自于美、英的全球战略。缅甸是英国抵抗日军侵犯印度的屏障，保住缅甸就可以减轻英国在印度的压力，保证其在欧洲战场充分发挥作用，这是符合美国“先欧后亚”的全球战略的。所以，虽然史迪威对英国在缅甸的消极避战和逃跑极度不满，但他仍然接受了这一现实，并在战争中多次以中队作为英军退却的掩护。史迪威这种不顾及中国官兵民唉情感的做法，恶化了他同中国将领间的关系，’也终于加深了同蒋介石的矛盾。

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3月21日，史迪威签发中国远征军作战命令。在决定中国远征军命运的关键时刻，蒋介石并不情愿地对史迪威做出了让步。中国远征军重心大幅度南移，蒋介石综合中国各方情况提出的在曼德勒地区纵深配置兵力防守反击的战略计划实际已告放弃。史迪威也满意地承认：“这是一个相当大度的让步。”遗憾的是，衡量当时缅甸战场的实况，这一让史迪威满意的决策在战略上却并不明智。锋芒毕露的史迪威对蒋介石提出的中英协同问题、缅甸地形、后方联络、第五纵队等在缅甸作战诸困难均不予以重视。在战争大规模展开后，这些问题即一一暴露。本来应该事先通盘考虑的问题遭忽视，其后果是极其恶劣的。蒋介石和史迪威

3月24日，东瓜正面日军向远征军戴安澜部发动猛攻，远征的健儿奋勇抵抗，双方伤亡惨重，东瓜保卫战是第一次缅甸战役中坚持最久的防御战。它使日军南洋作战以来第一次遭到严重挫折，沉重地打击了日军的嚣张气焰。在此役中阵亡的日军大佐横田在日记中写道：“南进以来，从未遭受若是之劲敌。劲敌为谁？即支那军也。”3月底，东瓜战役结束，鉴于第二○○师伤亡很大，杜聿明请示蒋介石后从东瓜撤退。史迪威大为不满，4月1日，飞抵重庆，告知蒋介石其权限未足，未能令出必行，并提出辞职。为了保持同美国的友好关系，蒋介石对他好言相劝，重申对等支持。

在史迪威压力下，蒋介石表现得十分沮丧，不得不派出罗卓英为中国远征军司令官，协调前方指挥。罗卓英的职权，按蒋对史迪威的解释是：“秉承将军命令指挥在缅甸作战之第五、第六两军以及其他部队。”史迪威的到来，带来了中美两种文化间的冲突，史与包括杜聿明在内的大部分高级将领间都发生了严重冲突。任用资格较老而为人又较圆通的罗卓英，可在史迪威与各将领间起一缓冲作用，减少发生误会的机会，同时，史、罗形成的中美结合的指挥系统也可进一步加强指挥部的权威，对高级将领形成更大约束。蒋介石认为出兵缅甸事关国家民族威望，他不希望因此而影响缅甸的作战。

蒋介石在指挥权上做出了最大限度的让步，应该说在4月间的缅甸战场，史迪威对中国远征军的行动享有充分的指挥权，而按他一贯的进攻性作战设想，是不会满足于逐次抵抗的。于是，继东瓜会战之后，在平满纳地区与日军继续展开会战成为不可避免的选择。蒋介石也有进行平满纳会战的考虑：中国远征军浩浩荡荡大规模南下后，无不战而后撤之理，而在东瓜会战失利，英军战斗精神再受打击背景下，要使英缅甸军维持战线，中队必须在正面进行有效抵抗，这样才能鼓起英缅军继续作战的勇气。幸好戴安澜率领的第二○○师在东瓜血战12天为主力集结赢得了10天时间。中路第五军主力已在平满纳附近完成集结；东路第六军已前出棠吉、罗衣考一线，与中路成犄角之势；战略预备队第六十六军也在快速跟进。

4月5日，蒋介石同入远征军第一路军总司令罗卓英飞抵腊戍，再乘车至眉茵，会见驻缅甸英军总司令亚历山大，要求英军竭尽一切办法固守阿蓝模。但亚历山大拒绝了蒋介石的要求，反而要求蒋速派一个师南下，英国人的态度使蒋介石突然感觉到一丝阴影掠过并不怎么明朗的会战计划。4月8日，蒋介石在杜聿明、戴安澜陪同下巡视曼德勒一带地形，对可能出现的最坏变化进行了安排。他认为万一在平满纳失利，可以把部队撤回缅北山地，依托地形作纵深防御。

平满纳战役开局就不利，酝酿初期西线英缅军已节节败退。4月1日，放弃卑谬，5日，又失亚兰谬，接着仁安羌又被包围。4月10日，中国远征军部发布由史迪威提交经蒋介石批准的平满纳会战计划，随后出兵仁安羌。在仁安羌战役中，张轸的第六十六军新三十八师在师长孙立人指挥下，经过两昼夜激战，击溃西路日军第三十三师团，毙敌1200多人，收复仁安羌，救出陷入绝境的包括英军总司令亚历山大上将在内的七千余名英军和100余辆辎重汽车，一千余匹战马以及被俘的英军、记者和美国传教士500余人。仁安羌大捷是第二次世界大战中，中队和盟军并肩作战所取得的一次重大胜利。不少英国官兵饱含热泪竖起大拇指高呼：“中国万岁！”远征军的壮举轰动了英伦三岛，提高了中国在反法西斯战争中的地位。英美政府特向新三十八师师长孙立人颁发“帝国司令”勋章及“丰功”勋章，团长孙继光及营长多人也获得勋章。

但是，局部的胜利并没有扭转远征军战略上的劣势。远征军的积极作战虽达到了迟滞敌人的效果，但是没有达到击垮敌人的目的。更为严重的是，日军抓住远征军主力前突，防御地区纵而广，侧翼薄弱的弱点，对远征军进行了大范围地迂回包围，盟军方面的行动事实上已处处受制于日军。

由于英国方面一再拖延，当时对中英军队既无统一的战略部署，又无统一的指挥系统；中美英三国在战略目标上也不一致；加之关键时刻，驻缅英军背信弃义，单方面由曼德勒西渡伊洛瓦底江向印度退却，致使远征军陷入孤军作战的境地。更为气愤的是英军为了自己顺利逃跑，竟然向远征军司令部发出假情报，致使第二○○师跑了500公里的冤枉路，延误了整整3天的时间，东线因此未得及时支援，节节败退，一直退回西双版纳。日军相续侵占腊戍、龙陵、腾冲，5月3日，云南边城畹町亦不守，中国对外交通要道滇缅公路被切断，第五军开始向缅北撤退。

5月7日，蒋介石电令第五军第二○○师、第九十六师及第六十六军新三十八师向密支那、八莫转进，勿再犹豫停顿，向国境撤退。但两地已于4日、8日被日军占领，最后第五军大部退往印度，第六、第六十六军大部退回云南。曾在台儿庄、昆仑关立下战功，被周恩来誉为“黄埔之英，民族之雄”的戴安澜在率军突围中身负重伤，牺牲于缅北茅邦村。

缅甸战役，中国遭受巨大损失，近10万精锐部队，折损过半，美式军械也大部丢失，蒋介石对此十分痛心。